"In tema di operazioni straordinarie, la relazione illustrativa alla proposta di legge delega (A.C. n. 969) di riforma del diritto societario chiedeva il superamento della tradizionale impostazione "pensata con riferimento ad operazioni che coinvolgono soggetti appartenenti ad una medesima categoria imprenditoriale (aventi cioè la medesima natura giuridica) e spaziano su una dimensione, territoriale e normativa, sostanzialmente nazionale". Di fronte ai processi di internazionalizzazione in atto si avvertiva la necessità di precisare e coordinare fattispecie eterogenee che interessano entità economiche giuridicamente dissimili (enti e società) ovvero appartenenti a sistemi normativi diversi, comunitari e extracomunitari.
Per questo complesso di operazioni veniva caldeggiata l'unificazione "sotto un unico tetto" e si richiedeva un ponderato intervento "per definire i criteri di formazione del primo bilancio successivo a quello in cui un'operazione societaria straordinaria si è perfezionata".

In realtà, le disposizioni civilistiche ripropongono - in attesa che si modifichi il quadro di riferimento comunitario - le tradizionali modalità di rilevazione contabile delle fusioni e delle scissioni, lasciando alla nota integrativa le informazioni sui diversi valori che sarebbero emersi in bilancio, applicando alle business combination i principi contabili internazionali (IAS).
Il nuovo quarto comma dell'articolo 2504-bis del codice civile, 'avaro' nel dettare quei principi cui si ispirava il legislatore delegante, risente di questa particolare situazione transitoria. Nel testo originariamente proposto dalla Commissione Vietti, prevedeva soltanto, con riguardo al primo bilancio successivo alla fusione, che "le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima. Solo nella stesura definitiva del decreto legislativo n. 6 del 2003 fu aggiunto il seguente periodo: "se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n.6 dell'art.2426, ad avviamento"...." (Da www.fiscooggi.it)