PREMESSA

Secondo il calendario dell’introduzione dell’euro fissato a livello comunitario e nazionale, l’adozione dell’euro da parte del sistema imprenditoriale può essere effettuata in qualunque momento del triennio 1° gennaio 1999 – 31 dicembre 2001.
Tale adozione comporta necessariamente, per le società di capitali, la ridenominazione in euro del capitale e delle azioni o quote dei soci ed implica l’adozione di particolare procedure, mentre, per quanto concerne le società di persone, la ridenominazione delle partecipazioni dei soci, del loro valore e del patrimonio sociale non richiede particolari formalità, trattandosi di meri adempimenti contabili – amministrativi.
Non si è ritenuto di dover prevedere alcuna sanzione specifica in caso di inottemperanza dell’obbligo di conversione da parte delle società, poiché le conseguenze della mancata conversione trovano già adeguata risposta nell’applicazione di principi generali presenti nel nostro ordinamento giuridico: una società che dopo l’introduzione definitiva dell’euro (1° gennaio 2002) pretendesse di operare ancora in lire, ad esempio presentando o richiedendo, nei casi previsti dalla legge, documenti redatti in tale valuta, si troverebbe nella stessa situazione di chi intendesse operare con una moneta che non ha alcun valore legale nell’ordinamento.
L’art. 17 del DLgs 213/98
Per ciò che riguarda le modalità relative al passaggio all’euro delle S.p.A. e delle S.r.l. già costituite, queste sono definite dal D.Lgs. 213/98, così come modificato dal D.Lgs. n. 206/99 e dalla L. 383/01 .
Come è noto, l’art.17 del citato decreto legislativo prevede, con norma formulata relativamente alle società con azioni ma espressamente estesa anche alle S.r.l. , che la conversione del capitale sociale possa seguire due diverse procedure: la procedura semplificata, affidata all’organo amministrativo (Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico), ovvero la procedura ordinaria di modificazione del capitale sociale, di competenza assembleare .
Nel caso in cui si provveda con la procedura semplificata, il capitale sociale delle società azionarie deve essere convertito in euro moltiplicando il numero delle azioni per il loro valore nominale unitario convertito in euro, al tasso di conversione, arrotondato ai centesimi, secondo quanto previsto all’art. 5 del Regolamento CE n. 1103/97.
Ciò premesso, va da sé che la conversione del capitale sociale, sia delle S.p.A. che delle S.r.l., allorché venga operata con procedura semplificata, dovendo avvenire nell’osservanza delle regole comunitarie di conversione e arrotondamento espressamente richiamate dalla normativa nazionale, potrà comportare il mantenimento delle cifre decimali nella riespressione in euro sia delle azioni o delle quote, sia dell’intero capitale sociale. Si consideri inoltre il comma 6 dello stesso art. 17 del D.Lgs. 213/98, nella parte in cui viene imposto, come unico vincolo all’esito delle operazioni di conversione deliberate dall’assemblea, che il valore nominale delle azioni risulti espresso in euro con non più di due decimali: tale disposizione conferma testualmente la possibilità che le società già esistenti mantengano, dopo la conversione, azioni e quote con valori diversi dall’euro intero.
Qualora la società non possa, per mancanza dei presupposti di legge, o non intenda seguire la procedura semplificata, l’assemblea ha comunque piena libertà di adottare o meno gli arrotondamenti automatici previsti dal comma 5 dell’art.17, in quanto questi sono imposti come obbligatori ai soli amministratori, allo scopo di evitare l’esercizio di un potere discrezionale in sede di conversione del capitale sociale.
In sintesi, qualora alla conversione del capitale sociale provveda l’assemblea, questa può:
 adottare gli arrotondamenti automatici, operando con le stesse modalità imposte agli amministratori nella procedura semplificata;
 operare arrotondamenti diversi da quelli automatici, pervenendo a valori di azioni o quote espresse anche con centesimi di euro;