25.6.2003 Lazio: Avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo

Comunicati Stampa

 

Il prospetto informativo contenente le informazioni sull’investimento (il “Prospetto Informativo�) è stato depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB�) il 25 giugno 2003 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale della S.S. Lazio S.p.A. (“S.S. Lazio, la “Società�, ovvero l’�Emittente�), presso la Borsa Italiana S.p.A.. Il Prospetto Informativo sarà inoltre messo a disposizione sul sito Internet della Società (www.sslazio.it).

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relative.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
L’Offerta in Opzione comporta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli azionari quotati. Si invitano, pertanto, gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un miglior apprezzamento dell’investimento. Si indicano, qui di seguito, i fattori di rischio e/o criticità, sia generici che specifici, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di sottoscrizione ed, in particolare, vengono evidenziati quelli relativi all’Emittente, all’ambiente in cui questa opera, nonché agli strumenti finanziari proposti.

Avvertenze relative all’Emittente
Rischi connessi all’attuale situazione finanziaria ed economica della Società

Alla data del Prospetto Informativo S.S. Lazio versa in una situazione di crisi finanziaria ed economica, accentuata, tra l’altro, da una forte esposizione debitoria rappresentata da debiti finanziari ed altri debiti scaduti.

Tale crisi riflette la recessione che ha investito negli ultimi anni il settore del calcio in Italia ed in Europa, avvertita in misura maggiore dalla Società a causa di specifiche condizioni aziendali:

- la crisi del gruppo Cirio e dei soci di controllo della Società. Tale crisi è derivata dalla dichiarazione di inadempimento da parte del rappresentante degli obbligazionisti (The Law Debenture Trust Corporation Plc. – di seguito il Trustee), avvenuta in data 7 novembre 2002, conseguente al mancato rimborso di un prestito obbligazionario di Euro 150,0 milioni, emesso da Cirio Finance Luxembourg S.A. e garantito da Cirio Finanziaria S.p.A. e Cirio Del Monte Italia S.p.A., cui sono seguiti i correlati inadempimenti da parte delle due società garanti sopra indicate (di seguito “default�). Conseguentemente, in data 8 novembre 2002, le altre società facenti parte del Gruppo, emittenti o garanti di prestiti obbligazionari, sono state dichiarate inadempienti dal Trustee a seguito dell’applicazione della clausola c.d. di “cross default�, contenuta nelle condizioni di emissione dei prestiti stessi. Al contempo si segnala che non si sono perfezionate le procedure per l’applicazione della clausola c.d. di “acceleration� (esigibilità anticipata) che avrebbe reso immediatamente esigibili tutte le obbligazioni emesse dalle società dichiarate in default o cross default. La suddetta situazione ha significativamente limitato le possibilità di S.S. Lazio di reperire risorse finanziarie, sia interne che esterne al Gruppo;

- la rigidità della struttura dei costi e degli investimenti, dimensionati al raggiungimento di elevati obiettivi sportivi;

- il calo della performance sportiva della prima squadra che ha determinato, nella Stagione Sportiva 2001/02, la mancata qualificazione alla U.E.F.A. Champions League.

Nel gennaio 2003, la Società ha intrapreso un percorso che ha visto cambiare il Top Management, implementare un nuovo assetto organizzativo ed individuare una nuova strategia basata su un articolato processo di ristrutturazione del debito e di pianificazione industriale, volto alla rinegoziazione delle posizioni nei confronti delle principali categorie di creditori, nonchè alla riduzione dei costi operativi, soprattutto tramite un’attenta gestione della rosa dei calciatori.

Nonostante il Management abbia posto in essere una serie di azioni, volte a superare le conseguenze negative sui risultati economici e patrimoniali della Società prodotti dalla congiuntura del settore e dalle problematiche interne alla Società ed al Gruppo di appartenenza, la durata e gli effetti di tali fattori di criticità non sono, alla data del Prospetto Informativo, completamente prevedibili.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1; Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2; Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1 e Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).

Condizioni sospensive e effetto di diluizione degli accordi quadro sottoscritti da tesserati facenti parte della prima squadra
S.S. Lazio nel periodo compreso tra il 22 aprile ed il 5 maggio 2003 ha ricevuto una proposta di accordo quadro sottoscritta da n. 18 calciatori. Tale accordo si è perfezionato in data 7 maggio 2003.
In data 13 maggio 2003 la Società ha ricevuto analoghe proposte di accordo quadro da parte di ulteriori n. 2 calciatori: i relativi accordi si sono perfezionati in data 16 maggio 2003.

Gli accordi quadro prevedono sostanzialmente: (i) una parziale dilazione dei termini di pagamento delle retribuzioni dovute ai calciatori dipendenti della Società per le attività che dovessero essere prestate sino al 30 giugno 2005; (ii) un impegno da parte dei calciatori firmatari - che dovessero risultare ancora dipendenti - alla sottoscrizione di un futuro aumento di capitale riservato in tutto o in parte ai calciatori - e, eventualmente, a discrezione della Società, ad altri dipendenti e/o amministratori - da deliberarsi entro il 20 dicembre 2003; (iii) un impegno da parte degli stessi a non trasferire per otto mesi dalla data di sottoscrizione le azioni acquistate per effetto dell’aumento di capitale ad essi riservato (di seguito “lockup�).

Il prezzo d’emissione delle azioni sarà calcolato sulla base dei medesimi parametri - mutatis mutandis - determinati dall’Assemblea Straordinaria in data 24 marzo 2003 per la determinazione del prezzo relativo all’Aumento di Capitale, con uno sconto pari al 10%. In nessun caso il prezzo di emissione potrà essere inferiore al valore nominale.

L’efficacia degli accordi quadro è sospensivamente condizionata al verificarsi dei seguenti eventi:

- esito positivo dell’Aumento di Capitale, intendendosi come tale un versamento a titolo di valore nominale ed eventuale sovrapprezzo non inferiore ad Euro 80,0 milioni ovvero anche la sola sottoscrizione, entro il 30 giugno 2003, di un efficace contratto di garanzia finalizzato a garantire la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un importo non inferiore ad Euro 80,0 milioni;

- deposito presso la L.N.P. ed approvazione da parte della medesima, per quanto di sua eventuale competenza, dell’accordo quadro e degli accordi individuali integrativi recettizi delle previsioni dei menzionati accordi quadro;

- sottoscrizione dell’accordo quadro da parte di almeno ventidue calciatori della Società.

Si evidenzia che tale ultima condizione, che era rinunciabile in quanto posta a esclusivo beneficio di S.S. Lazio, è stata formalmente rinunciata dalla Società in data 15 maggio 2003 e che il 30 maggio 2003 sono stati depositati presso la L.N.P. gli accordi quadro e gli accordi individuali integrativi recettizi delle previsioni degli stessi e che la stessa in data 19 giugno 2003 ha rilasciato nulla osta.

Inoltre gli impegni di sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato e di lock-up sono, in aggiunta alle condizioni sospensive di cui sopra, altresì sospensivamente condizionati al verificarsi di entrambi i seguenti eventi:

- la Consob non rinvenga un obbligo di OPA a carico di alcuno dei soggetti firmatari degli accordi quadro e/o degli azionisti di S.S. Lazio quali risultanti alla data di firma dell’accordo stesso.;

- l’aumento di capitale riservato sia deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di S.S. Lazio S.p.A. entro il termine del 20 dicembre 2003.

Nel periodo compreso fra il 22 maggio ed il 28 maggio 2003 si sono concluse le procedure di perfezionamento dei venti accordi individuali integrativi recettizi delle previsioni dei sopra menzionati accordi quadro. Per effetto degli accordi quadro, di cui sopra, e di tali ultimi accordi l’impegno complessivo di sottoscrizione del futuro aumento di capitale - in tutto o in parte ad essi riservato - previsto in capo a ciascuno dei calciatori firmatari degli accordi quadro, obbliga questi ultimi a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un controvalore di complessivi Euro 13,5 milioni circa, inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo.

Pertanto, a seguito della sottoscrizione del futuro aumento di capitale riservato, in tutto o in parte, ai sottoscrittori degli accordi quadro, gli azionisti risultanti al termine dell’operazione oggetto del Prospetto Informativo subiranno, una volta eseguito l’aumento di capitale previsto dai citati accordi quadro, una diluizione della propria partecipazione non quantificabile alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo alla luce dell’indeterminatezza del prezzo di emissione di tali nuove azioni.

Per effetto del perfezionamento degli accordi quadro e degli accordi integrativi recettizi degli stessi lo scaduto della Società nei confronti dei tesserati, che al 30 aprile 2003 era pari a Euro 46,6 milioni, si è ridotto a Euro 27,5 milioni.

(Cfr. Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
Andamento dei risultati economici e dell’indebitamento finanziario nell’ultimo triennio

Negli ultimi tre esercizi chiusi al 30 giugno 2000, 30 giugno 2001 e 30 giugno 2002, il risultato netto della Società, pur beneficiando in maniera significativa di plusvalenze nette derivanti dalla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori, ha registrato, rispettivamente, un utile di Euro 0,2 milioni, una perdita di Euro 40,2 milioni e di Euro 103,1 milioni. In data 5 febbraio 2003, il Consiglio d’Amministrazione ha preso atto, relativamente al periodo 1 luglio 2002 – 31 gennaio 2003, di una perdita pari ad Euro 55,1 milioni che, sommata alle perdite portate a nuovo di Euro 139,5 milioni, producevano perdite complessive pari ad Euro 194,6 milioni, a fronte di riserve disponibili di Euro 115,5 milioni. Il Patrimonio Netto, pertanto, risultava ridotto ad Euro 2,6 milioni con una perdita superiore al terzo del capitale sociale, integrando la fattispecie prevista dall’art. 2446 C.C.. Al fine di procedere alla necessaria ricapitalizzazione di S.S. Lazio, l’Assemblea Straordinaria del 24 marzo 2003 ha, tra l’altro, approvato il ripianamento delle perdite che, per effetto delle rinunce ai compensi, intervenute nel marzo 2003, da parte degli amministratori aventi diritto a complessivi Euro 0,3 milioni, si erano ridotte ad Euro 194,3 milioni (conseguentemente il Patrimonio Netto ammontava ad Euro 2,9 milioni). Il ripianamento delle perdite è avvenuto mediante l’imputazione di riserve disponibili per Euro 115,5 milioni e la riduzione del capitale sociale per Euro 78,6 milioni effettuata tramite la diminuzione del valore nominale da Euro 0,52 ad Euro 0,02 di ciascuna delle n. 157.145.328 azioni costituenti il capitale sociale di S.S. Lazio. La stessa Assemblea ha deliberato di portare a nuovo la perdita che, per effetto delle coperture, risultava ridotta ad Euro 0,2 milioni.

Successivamente, in data 15 maggio 2003, in sede di approvazione della Relazione Trimestrale al 31 marzo 2003, il Consiglio di Amministrazione dopo aver preso atto che: (i) la perdita del periodo 1 gennaio 2003 – 31 marzo 2003 era pari a Euro 22,3 milioni; (ii) di conseguenza, nonostante la copertura effettuata dalla citata assemblea, il Patrimonio Netto risultava negativo per un ammontare di Euro 11,8 milioni; (iii) il Patrimonio Netto della Società era stato ricostituito a seguito della formazione di una riserva patrimoniale in conto sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato dalla assemblea straordinaria del 24 marzo 2003, ovvero in conto futuri aumenti di capitale, con intervento effettuato in data 15 maggio 2003 dal socio Banca di Roma S.p.A. mediante imputazione a tal fine di crediti in essere per 14,5 milioni di Euro; ha constatato il superamento della situazione di perdite superiori al terzo del capitale ed il conseguente venir meno delle fattispecie previste dagli art. 2446 e 2447 del Codice Civile.

L’indebitamento finanziario netto di S.S. Lazio è stato pari ad Euro 132,3 milioni al 30 giugno 2001, Euro 137,2 milioni al 30 giugno 2002, Euro 90,0 milioni al 31 dicembre 2002 ed Euro 85,6 milioni al 31 marzo 2003. L’Aumento di Capitale, unitamente alle altre azioni previste dal Piano di ristrutturazione del debito nonché dal Piano industriale, approvati dal Consiglio d’Amministrazione del 15 maggio 2003, rappresenta un elemento di fondamentale importanza al fine del superamento dell’attuale stato di crisi finanziaria ed economica della Società e pertanto della prosecuzione dell’attività aziendale.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1 e Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).

Rischi connessi all’attuazione del Piano di ristrutturazione del debito e del Piano industriale

Si segnala che il Risultato Operativo Netto ed il Risultato Netto previsti nel Piano Industriale si manterranno negativi, nel periodo oggetto di detto Piano, principalmente a causa delle quote di ammortamento relative alla voce “Oneri pluriennali ex D.L. 282/2002�.

Inoltre, in merito al debito nei confronti dell’Erario - che al 30 aprile 2003 ammontava complessivamente a Euro 75,5 milioni - si evidenzia che il Piano di ristrutturazione del debito ed il Piano industriale si fondano sull’ipotesi che la Società riesca ad ottenere dalle competenti autorità una congrua rateizzazione non accompagnata da garanzie esterne, per le quali, le banche che garantiscono il buon esito dell’Aumento di Capitale, si sono dichiarate non disponibili. I Piani prevedono inoltre che la richiesta di rateizzazione abbia ad oggetto un importo comprensivo anche delle ritenute che S.S. Lazio non dovesse versare sugli importi connessi all’aumento di capitale riservato, in tutto o in parte, ai tesserati firmatari degli accordi quadro e degli accordi individuali integrativi recettizi degli stessi.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1 e 1.4; Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1)

Rischi connessi al mancato rispetto del parametro CO.VI.SO.C. ai fini dell’iscrizione al Campionato Italiano di Serie A

Ai sensi dell’art. 86 comma 3 delle N.O.I.F. e delle disposizioni integrative emesse dalla F.I.G.C., per essere ammesse all’iscrizione ai campionati nazionali, le società calcistiche professionistiche sono tenute a mantenere il rapporto tra ricavi e indebitamento non inferiore a tre. In caso di mancato rispetto di tale parametro, al 31 marzo di ogni esercizio, il rapporto deve essere ripristinato entro il successivo mese di luglio mediante incremento dei mezzi propri da destinare a riduzione dell’indebitamento, assunzione di finanziamenti infruttiferi e postergati, rilascio di garanzie da parte di soci o di terzi, ovvero mediante saldi attivi derivanti dall’attività di compravendita dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori.

In relazione all’iscrizione al Campionato 2003/04, la F.I.G.C., con comunicato n. 144/A del 19 marzo 2003, ha posticipato la data di riferimento del parametro ricavi/indebitamento dal 31 marzo al 30 aprile 2003. Tuttavia, a seguito della deroga concessa da F.I.G.C. con comunicato 151/A, è stata data facoltà alle società calcistiche quotate di calcolare il suddetto parametro sulla base della situazione patrimoniale risultante dalla Relazione Trimestrale al 31 marzo 2003.

Nei tempi previsti dalle attuali regolamentazioni S.S. Lazio ha predisposto il previsto prospetto da cui risulta al 31 marzo 2003 un parametro ricavi/indebitamento pari a 0,47. Pertanto, così come anche alle date di riferimento degli anni precedenti, S.S. Lazio non è in linea con detto parametro. Tuttavia, tenuto conto degli effetti patrimoniali e finanziari attesi dall’operazione oggetto del Prospetto Informativo e degli altri effetti attesi dal Piano di ristrutturazione del debito nonchè dalla avvenuta adesione alla Sanatoria Fiscale, la Società ritiene che, analogamente alle passate Stagioni Sportive, sarà in grado di soddisfare, nei tempi previsti dai vigenti regolamenti, le condizioni richieste per l’iscrizione al prossimo Campionato Italiano di Serie A. In particolare, a tal fine, la Società presenterà entro il 28 luglio 2003 presso il competente ufficio territoriale dell’Agenzia delle Entrate istanza di rateizzazione del proprio debito verso l’Erario.

Non è possibile prevedere se in futuro il rapporto tra ricavi e indebitamento risulterà uguale o superiore al predetto parametro e se per l’eventuale ripristino saranno necessari interventi da parte degli azionisti.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1).

Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

Le società del Gruppo intrattengono tra loro rapporti di natura commerciale e finanziaria. Tali rapporti sono regolati su conti correnti di corrispondenza a condizioni di mercato - ad eccezione dei debiti verso Cirio Finanziaria S.p.A. di Euro 32,2 milioni e Cirio Holding S.p.A. di Euro 6,3 milioni che sono infruttiferi di interessi e postergati a decorrere dal 30 giugno 2002, e del credito di Euro 8 migliaia vantato nei confronti di Cirio Lazio Immobiliare S.r.l., che è infruttifero di interessi a partire dal 1 ottobre 2001.

Al 31 marzo 2003 la posizione finanziaria e commerciale netta di S.S. Lazio nei confronti di parti correlate è positiva per Euro 9,6 milioni, quale risultante fra crediti complessivi (quasi interamente di natura finanziaria) di Euro 48,7 milioni e debiti di Euro 39,1 milioni (di cui infruttiferi e postergati per Euro 38,5 milioni).

Si segnala che in data 7 novembre 2002, Cirio Finanziaria S.p.A. e Cirio Del Monte Italia S.p.A., in qualità di garanti, sono state dichiarate in default dal Trustee a seguito del mancato rimborso da parte delle stesse del prestito obbligazionario di Euro 150,0 milioni emesso da Cirio Finance Luxembourg S.A.. In data 8 novembre 2002 sono state dichiarate inadempienti anche altre società del Gruppo emittenti o garanti di prestiti obbligazionari, a seguito dell’applicazione, da parte del Trustee, della c.d. clausola di cross default, contenuta nelle condizioni di emissione dei prestiti stessi. In merito si evidenzia che le procedure per attivare la cosiddetta clausola c.d. di “acceleration� (esigibilità anticipata) non si sono perfezionate. Successivamente alle dichiarazioni di default e cross default, S.S. Lazio non ha posto in essere operazioni di natura finanziaria con società del Gruppo interessate dalle suddette dichiarazioni se non limitatamente alla gestione delle operazioni già in essere alle date delle dichiarazioni stesse sopra indicate.

Al 31 marzo 2003 la posizione della Società nei confronti di società direttamente interessate dalle dichiarazioni di default e cross default è la seguente: (i) debiti per Euro 38,7 milioni, di cui infruttiferi e postergati per Euro 38,5 milioni (verso Cirio Finanziaria S.p.A. e Cirio Holding S.p.A.); (ii) crediti prevalentemente finanziari per Euro 12,9 milioni (verso Cirio Finanziaria S.p.A., Cirio Del Monte Italia S.p.A. e Cirio Holding S.p.A.). La Società, in sede di redazione della Relazione Semestrale al 31 dicembre 2002 e della Relazione Trimestrale al 31 marzo 2003, non ha ritenuto opportuno effettuare alcuna svalutazione di tali crediti in considerazione del piano di ristrutturazione finanziaria ed industriale predisposto dagli advisor di Cirio Finanziaria S.p.A., Livolsi & Partner S.p.A. e Banca Rothschild A.G.. In merito all’attuazione di detto piano di ristrutturazione si evidenzia che nel mese di febbraio 2003 un pool di banche ha erogato un finanziamento ponte di Euro 20,0 milioni in favore di Cirio Finanziaria S.p.A.. Contestualmente lo stesso pool di banche, ha ripristinato le linee di credito autoliquidanti in essere antecedentemente alla dichiarazione di default e cross default. Successivamente la Società ha preso atto che in data 23 maggio 2003 il Consiglio di Amministrazione di Cirio Finanziaria S.p.A. ha approvato il progetto di Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2002 ed il piano di ristrutturazione finanziaria ed industriale predisposto dagli advisor Livolsi & Partner e Banca Rothschild. Tali documenti saranno sottoposti all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Cirio Finanziaria S.p.A. chiamati anche a deliberare sulla ricapitalizzazione della stessa. Solo alla luce di tali delibere, che saranno presumibilmente assunte antecedentemente all’approvazione del progetto di Bilancio di S.S. Lazio, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà in grado di valutare eventuali riflessi patrimoniali, finanziari ed economici sui propri conti in relazione ai rapporti con soggetti direttamente interessati dalle dichiarazioni di default e cross default.

Inoltre, con riferimento alle posizioni creditorie della Società al 31 marzo 2003, si segnala che le stesse, per un importo di Euro 28,7 milioni, sono sorte in data 28 giugno 2002 a seguito della cessione effettuata da Cirio Finanziaria S.p.A. di crediti finanziari verso società del Gruppo. Tale operazione di acquisto crediti, nel caso di eventuale dichiarazione dello stato di insolvenza di Cirio Finanziaria S.p.A. e della conseguente apertura di una procedura concorsuale nei confronti della stessa, potrebbe presentare elementi di criticità per eventuale esercizio di azioni revocatorie, anche se gli elementi afferenti il corrispettivo non dovrebbero determinare una simile eventualità.

Si evidenzia, infine, che la Società a fronte di un’esposizione complessiva al 30 giugno 2002 di Euro 67,2 milioni nei confronti di Cirio Finanziaria S.p.A. e Cirio Holding S.p.A. (di cui Euro 38,5 milioni relativa a debiti infruttiferi e postergati) e a seguito di sopraggiunti nuovi accordi circa le date di esigibilità di detta esposizione, in data 15 luglio 2002 ha rimborsato alle predette società l’importo complessivo di Euro 27,9 milioni, utilizzando risorse rivenienti dall’aumento di capitale eseguito sul mercato da S.S. Lazio nei mesi di giugno e luglio 2002.

Alcune società del Gruppo ed il Dr. Sergio Cragnotti hanno inoltre prestato fideiussioni e garanzie in favore della Società.

Si evidenzia infine che in data 23 e 24 giugno 2003 si è perfezionata un intesa fra S.S. Lazio, da una parte e Cirio Finanziaria S.p.A., Cirio Del Monte S.p.A., Cirio Lazio Immobiliare S.r.l., Cirio Del Monte N.V., Cisim Food S.p.A. il liquidazione, dall’altra, finalizzata alla composizione dei rapporti in essere alla data del 31 maggio 2003 fra l’Emittente e le società del Gruppo. Tale accordo, che ha efficacia a partire dalle ore 00.00 del 1° giugno 2003, è subordinato al verificarsi entro il 15 agosto 2003 dei seguenti eventi tutti:
1) sia versato l’Aumento di Capitale per un importo non inferiore a Euro 80 milioni o sia stipulato da parte di S.S. Lazio un contratto di garanzia per il buon esito di detta operazione per un importo non inferiore a Euro 80 milioni;
2) l’assemblea dei portatori di ciascuna serie di obbligazioni emesse dalle società del Gruppo approvi, con le maggioranze prescritte, il piano di ristrutturazione del debito approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cirio Finanziaria S.p.A. il 22 maggio 2003;
3) le banche creditrici di Cirio Finanziaria S.p.A. e Cirio Holding S.p.A. incluse nel piano di ristrutturazione del debito sottoscrivano con le predette società un accordo attuativo del piano stesso;
4) l’Assemblea Straordinaria di Cirio Finanziaria S.p.A. approvi la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione della stessa società di copertura delle perdite e di aumento del capitale sociale per Euro 450 milioni circa con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi del 5° comma dell’art. 2441 C.C., a servizio del piano di ristrutturazione del debito;
5) sia effettuato il pagamento da parte di Cirio Finanziaria S.p.A. di tutti i compensi e le spese del Trustee dei portatori delle obbligazioni e dei consulenti dello stesso;
6) la consegna al Trustee dei portatori delle obbligazioni di una lettera di nomina di un rappresentante processuale (process agent) di tutte le emittenti delle obbligazioni in Inghilterra in relazione alla notifica di eventuali atti processuali;
7) l’emissione da parte di Cirio Finanziaria S.p.A. di istruzioni irrevocabili a Monte Titoli S.p.A. di provvedere all’accredito delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale integralmente sottoscritto di cui al precedente punto 4) a servizio del piano di ristrutturazione del debito sui conti dei portatori delle obbligazioni.
Qualora si verifichino le sopramenzionate condizioni, quale risultante delle diverse compensazioni, S.S. Lazio vanterà un credito di Euro 7,3 milioni nei confronti di Cirio Finanziaria S.p.A. ed un credito di Euro 3,8 milioni nei confronti di Cirio Del Monte Italia S.p.A., entrambi esigibili il 31 dicembre 2004 e fruttiferi di interessi al tasso EURIBOR + 0,75%, intendendosi estinti tutti gli altri saldi finanziari con parti correlate compresi i debiti infruttiferi e postergati. Inoltre si da atto che il Consiglio di Amministrazione di S.S. Lazio nella seduta del 24 giugno 2003 ha ratificato la sopramenzionata intesa.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.8).

Profili fiscali

Cogliendo l’opportunità fornita dalla Sanatoria Fiscale, mediante versamento della prima rata effettuato in data 16 maggio 2003, la Società ha definito i processi verbali di constatazione emessi in data 20 dicembre 2001 e 5 giugno 2002 ad opera dell’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Lazio aventi rispettivamente ad oggetto, il primo, una serie di violazioni riguardanti l’IRPEG, l’IRAP e l’IVA (per problematiche comuni alle società di calcio professionistiche) e, il secondo, il regolare versamento delle ritenute alla fonte operate.

La Società inoltre, con riferimento ai periodi di imposta assoggettabili alla Sanatoria Fiscale ma non oggetto di accertamenti, ha provveduto in materia di IRPEG ed IRAP a definire le annualità pregresse mediante cosiddetta Dichiarazione Integrativa Semplice, mentre in materia di IVA ha optato per il cosiddetto Condono Tombale. Conseguentemente la Società ha definito, sino al 31 dicembre 2001, le proprie obbligazioni in materia di IVA, mentre rimangono accertabili nei termini ordinari, ma con franchigia pari al 100%, gli imponibili dichiarati ai fini IRPEG ed IRAP.

Il costo dell’adesione alla Sanatoria Fiscale, compresa la definizione dei periodi di imposta non sottoposti a verifica ed ancora suscettibili di accertamento da parte dell’amministrazione finanziaria, era stato originariamente quantificato dalla Società, in sede di Relazione Semestrale al 31 dicembre 2002 e di Situazione Patrimoniale al 31 gennaio 2003 ex art. 2446 C.C., in Euro 5,2 milioni con rilascio a conto economico di un ammontare di Euro 5,7 miloni di cui Euro 1,4 milioni per sopravvenuta inussistenza dei debiti tributari iscritti nel passivo e Euro 4,3 milioni per eccedenza del Fondo rischi. Successivamente la Società, in sede di presentazione dell’istanza di adesione alla Sanatoria Fiscale, ha modificato la propria impostazione di adesione alla stessa, sostenendo un costo effettivo di Euro 5,6 milioni.

Inoltre, si segnala che la Società, aderendo all’impostazione fornita da L.N.P., con nota del 23 settembre 1999, ritiene di non dover assoggettare a tassazione ai fini IRAP le plusvalenze generate dalla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori. Tale impostazione, nonostante l’orientamento del tutto contrario espresso dall’Agenzia delle Entrate con risoluzione del 19 dicembre 2001, n. 213/E, è stata confermata da L.N.P. con nota del 23 maggio 2002: conseguentemente la Società ha lasciato inalterata la propria impostazione contabile su tale tributo. In merito si segnala che il Collegio Sindacale, sia nella relazione sul Bilancio al 30 giugno 2002 che in quella sulla Situazione Patrimoniale al 31 gennaio 2003 redatta ex art. 2446 C.C., non ha condiviso l’impostazione seguita dalla Società e che tale comportamento è stato oggetto di segnalazione da parte della Società di Revisione nella Relazione emessa ai sensi dell’art. 156 del Testo Unico sul bilancio al 30 giugno 2002 e nella Relazione sulla revisione contabile limitata della Relazione Semestrale al 31 dicembre 2002.

Per informazioni circa l’ammontare, la composizione e le date di scadenza del debito verso l’Erario e per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.4 del presente Prospetto Informativo.

Procedimenti giudiziari

Alla data del Prospetto Informativo S.S. Lazio è parte, attiva e passiva, di alcuni procedimenti giudiziari di cognizione ordinaria e d’ingiunzione, aventi ad oggetto diversi rapporti commerciali e, in particolare: rapporti con istituzioni sportive, con calciatori, procuratori, fornitori e consulenti, nonché rapporti inerenti alla tutela di marchi e diritti industriali di cui la Società è titolare.

La situazione di crisi di liquidità che ha caratterizzato l’andamento finanziario della Società ha determinato, negli ultimi mesi, un progressivo aumento delle iniziative giudiziali per il recupero dei crediti da parte dei creditori della Società.

Dalle valutazioni effettuate dagli studi legali che assistono la Società in tali procedimenti appare che l’importo complessivo delle posizioni debitorie nei confronti di soggetti terzi creditori – dedotti gli importi delle posizioni creditorie della Società in relazione ai contenziosi attivi – è, al 31 marzo 2003, pari complessivamente a circa Euro 6,2 milioni. Trattandosi, principalmente, di procedimenti relativi a rapporti dei quali S.S. Lazio ha già contabilizzato gli effetti economici e patrimoniali, la Società, pur non potendo prevederne gli sviluppi, ritiene che all’esito degli stessi non possano derivarle passività significative. Tuttavia, la Società non può escludere che un eventuale esito negativo di detti procedimenti, specialmente qualora fosse enfatizzato dai media, possa incidere negativamente sull’andamento di Borsa delle proprie azioni.

La Procura della Repubblica di Roma ha promosso un procedimento penale nel quale è stato contestato il reato di falso in atto pubblico, in relazione ad alcuni atti formati in Argentina, in occasione dell’acquisizione della cittadinanza italiana da parte del calciatore argentino Juan Sebastian Veron. Nell’ambito di tale procedimento, è stata formulata richiesta di rinvio a giudizio a carico, tra gli altri, del Dr. Sergio Cragnotti e di altri due soggetti, rispettivamente Presidente e dirigenti della Società all’epoca dei fatti contestati. La posizione del Dr. Sergio Cragnotti è stata successivamente stralciata. Recentemente il Dr. Sergio Cragnotti è stato rinviato a giudizio. Il procedimento relativo, invece, ai due dirigenti della Società si trova nella fase dibattimentale ed è al vaglio del Giudice Monocratico, presso il Tribunale di Roma. La Società non è in grado di prevedere gli sviluppi del procedimento in corso. Tuttavia, data la natura del procedimento e il reato che è stato contestato, la Società non ritiene che le possano derivare passività significative.

Manchester United F.C. Plc. ha citato la Società, davanti al Tribunale Civile di Roma, al fine di ottenere il pagamento del residuo della somma spettante alla società inglese quale corrispettivo per la cessione del diritto alle prestazioni sportive del calciatore Jakob Stam. La causa è stata abbandonata in seguito al raggiungimento di un accordo transattivo che prevede la cessione a Manchester United F.C. Plc. di parte dei crediti che S.S. Lazio vanta nei confronti di L.N.P. per la Stagione Sportiva 2004/05 e l'impegno dell'Emittente di dare istruzioni a L.N.P. di pagare Manchester United F.C. Plc. in otto rate mensili, dal settembre 2004 e scadenti nell'aprile 2005. Tuttavia, l'accordo transattivo prevede che nel caso in cui la partecipazione azionaria del Gruppo di controllo nella Società dovesse scendere al di sotto un numero di azioni tale da non consentire di detenere la maggioranza assoluta dei diritti di voto in Assemblea, sulla base della clausola risolutiva prevista dallo stesso accordo, risulterebbe privo di effetti il beneficio della dilazione ed il credito sarebbe immediatamente esigibile da parte di Manchester United F.C. Plc..

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.5).

Rischi derivanti da contratti commerciali rilevanti per l’attività della Società, scaduti o in scadenza entro il 30 giugno 2005

Convenzione per l’utilizzo dello Stadio Olimpico per le partite casalinghe della prima squadra

La Convenzione avente ad oggetto i termini e le condizioni per l’utilizzo dello Stadio Olimpico, stipulata tra C.O.N.I., A.S. Roma S.p.A. e S.S. Lazio, in data 31 luglio 1997, è scaduta il 31 luglio 2000. Alla data del Prospetto Informativo sono tutt’ora in corso trattative volte al rinnovo della predetta Convenzione. Nelle more del rinnovo, la Società per la disputa delle partite casalinghe ha utilizzato lo Stadio Olimpico secondo termini e condizioni conformi a quelli precedentemente convenuti. La Società ritiene di poter rinnovare tale Convenzione a condizioni sostanzialmente analoghe rispetto a quelle indicate nella Convenzione citata, con un corrispettivo, in favore del C.O.N.I., pari al 5,9% degli incassi netti delle manifestazioni effettuate, derivanti dalla quota abbonamenti e dalla vendita dei biglietti; tale percentuale è pari a quella applicata nell’ultima Stagione Sportiva regolata contrattualmente (1 luglio 1999 – 30 giugno 2000). Ove non si addivenga al rinnovo della Convenzione, la Società ritiene di poter continuare ad utilizzare lo Stadio Olimpico per le proprie partite casalinghe, secondo termini e condizioni conformi a quelle sopra indicate.

Contratto di Sponsor Ufficiale

In data 11 luglio 2000 la Società ha stipulato con la divisione Mobile Phone di Siemens A.G., per le Stagioni Sportive 2000/01, 2001/02 e 2002/03 un contratto per la sponsorizzazione della prima squadra nelle gare di Campionato e nelle gare europee in qualità di Sponsor Ufficiale. Tale contratto prevede, per le tre Stagioni Sportive indicate, un corrispettivo complessivo fisso di circa Euro 17,6 milioni. La Società non può escludere che, alla scadenza del contratto, la negoziazione di un nuovo accordo, con un nuovo Sponsor Ufficiale da individuare, possa prevedere condizioni meno favorevoli rispetto a quelle attualmente in essere.

Contratto di Sponsor Tecnico

In data 16 giugno 1998, la Società ha concesso a Puma Italia S.r.l. la qualifica di Sponsor Tecnico e la licenza di utilizzo del marchio “S.S. LAZIO�, nelle categorie merceologiche di pertinenza, per le Stagioni Sportive 1998/99, 1999/00, 2000/01 e 2001/02. In data 30 ottobre 2000, risolvendo anticipatamente il predetto contratto con effetti dal 1 luglio 2000, le parti hanno rinegoziato un nuovo contratto valevole sino al 30 giugno 2005 ed avente ad oggetto i medesimi diritti del precedente. I corrispettivi pattuiti per le Stagioni Sportive 2002/03, 2003/04 e 2004/05 sono rispettivamente pari ad Euro 3,4 milioni, 3,6 milioni e 4,0 milioni. La Società non può escludere che, alla scadenza del contratto, la negoziazione di un nuovo accordo, con un nuovo Sponsor Tecnico da individuare, possa prevedere condizioni meno favorevoli rispetto a quelle attualmente in essere.

Contratto di licenza dei diritti televisivi nazionali

S.S. Lazio, in data 15 maggio 1999, ha sottoscritto un contratto con SDS - Società Diritti Sportivi S.r.l. (società costituita pariteticamente al 25% con A.C. Fiorentina S.p.A., A.C. Parma S.p.A. e A.S. Roma S.p.A.). Il contratto, che ha durata sino alla Stagione Sportiva 2004/05, ha ad oggetto la concessione in licenza esclusiva dei diritti televisivi a pagamento per il territorio italiano e la cessione in esclusiva di alcuni diritti pubblicitari, a fronte di un corrispettivo di Euro 32,3 milioni per ciascuna Stagione Sportiva (importo notevolmente ridotto in ipotesi di retrocessione della prima squadra al Campionato Italiano di Serie B). SDS ha, a sua volta, sublicenziato i medesimi diritti a Sky Italia S.p.A. (già Stream S.p.A.). Il corrispettivo riveniente dal contratto con SDS potrà essere influenzato dal fallimento di A.C. Fiorentina S.p.A., intervenuto in data 27 settembre 2002, in relazione al quale la società sublicenziataria dei diritti televisivi, Sky Italia S.p.A. (già Stream S.p.A.), pretende una riduzione del corrispettivo pari al 25% (Euro 31,0 milioni) in luogo di una riduzione contrattualmente prevista di circa Euro 28,7 milioni pari a quanto effettivamente precepito da A.C. Fiorentina S.p.A. prima della dichiarazione di fallimento. L’effetto della riduzione del corrispettivo complessivo riconosciuto da Sky Italia S.p.A. (già Stream S.p.A.) a SDS S.r.l., e di conseguenza da SDS S.r.l. a S.S. Lazio, è pari a circa Euro 0,8 milioni per le Stagioni Sportive 2002/03, 2003/04, 2004/05. Allo stato sono in corso trattative per dirimere la controversia in via transattiva.

Contratti di licenza di diritti televisivi internazionali

S.S. Lazio e Global Sportnet Sportmarketing GMBH, in data 27 agosto 2002, hanno stipulato un contratto avente ad oggetto lo sfruttamento in esclusiva di diritti televisivi internazionali, relativi a tutti gli incontri casalinghi di Coppa U.E.F.A. disputati nel periodo compreso tra le Stagioni Sportive 2002/03 e 2004/05, nonché agli incontri disputati da S.S. Lazio per la qualificazione alla U.E.F.A. Champions League e per tutti gli incontri dell’Intertoto Cup. Il contratto prevede un corrispettivo fisso per il triennio versato in unica soluzione, pari ad Euro 0,8 milioni, ed un corrispettivo variabile in funzione della nazionalità della squadra avversaria, della fase di Coppa U.E.F.A. giocata, nonchè della vendita degli stessi diritti televisivi da parte del licenziatario.

S.S. Lazio e SEDS - Société d’exploitation des droits sportifs S.A., il 22 ottobre 2002, hanno stipulato un contratto avente ad oggetto lo sfruttamento in esclusiva dei diritti televisivi internazionali (esclusi Italia, Repubblica di San Marino e Stato della Città del Vaticano) relativi a tutti gli incontri disputati da S.S. Lazio nell’ambito del Campionato Italiano di Serie A nel periodo compreso tra il 1 luglio 2002 e il 30 giugno 2005, nonché a tutte le partite casalinghe disputate in base alle regole sportive di L.N.P.. Per ogni stagione il licenziatario pagherà a S.S. Lazio il corrispettivo di Euro 5,2 milioni, oltre Iva ed altre tasse governative.

La Società non può escludere che, alla scadenza dei contratti, la negoziazione di nuove licenze relative ai diritti televisivi internazionali, con soggetti da individuare, possa prevedere condizioni meno favorevoli rispetto a quelle attualmente in essere.

(Per informazioni circa i principali contratti commerciali scaduti e/o in scadenza entro il 30 giugno 2005 cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Rischi connessi alla tutela dei marchi

Una parte dei ricavi della Società dipende dallo sfruttamento dei propri marchi, alla cui tutela S.S. Lazio dedica risorse umane e finanziarie. Nonostante le forme di tutela adottate dalla Società, non è possibile eliminare il rischio di contraffazione dei predetti marchi da parte di terzi. Pertanto, la Società non può escludere che i proventi derivanti dallo sfruttamento dei propri marchi possano subire una flessione o possano avere una crescita inferiore alle aspettative qualora venga immessa sul mercato un’elevata quantità di prodotti contraffatti.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 e 1.2.3).

Rischi connessi all’influenza dei risultati sportivi sull’attività svolta dall’Emittente

S.S. Lazio è una società operante nel settore del calcio professionistico, la cui prima squadra, nella Stagione Sportiva 2002/03, partecipa al Campionato Italiano di Serie A, e ha partecipato alle semifinali di Coppa Italia e Coppa U.E.F.A.. La redditività e la capacità di creare valore di S.S. Lazio, come per le società di calcio professionistiche in genere, possono essere influenzate dai risultati sportivi ottenuti dalla prima squadra nelle competizioni nazionali ed internazionali cui prende parte. Per la prossima Stagione Sportiva la Società ha acquisito il diritto a disputare il terzo turno preliminare della U.E.F.A. Champions League che, qualora superato, permetterebbe a S.S. Lazio di partecipare alla competizione stessa; in caso contrario la prima squadra parteciperebbe alla Coppa U.E.F.A.. Per le Stagioni Sportive successive la Società non è in grado di fare previsioni circa la partecipazione o meno ad una competizione internazionale, a cui, unico club italiano, ha partecipato ininterrottamente a partire dalla Stagione Sportiva 1993/94. I ricavi della Società, strettamente collegati ai risultati sportivi, sono costituiti, essenzialmente, dai ricavi da gare (esclusa la quota abbonamenti, in quanto tendenzialmente indipendente da tali risultati) e dai ricavi da diritti televisivi derivanti dalla partecipazione alle competizioni internazionali. Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2001 e in quello chiuso al 30 giugno 2002 tali ricavi hanno rappresentato, rispettivamente, il 29,3% e il 24,0% del Valore della Produzione; al 31 marzo 2003, tale incidenza è pari al 15,6%.

Qualora la prima squadra non riuscisse, in futuro, a prendere parte al Campionato Italiano di Serie A o a competizioni internazionali, ovvero non raggiungesse i positivi risultati sportivi ottenuti negli ultimi dieci anni, i risultati economici della Società potrebbero risultarne negativamente influenzati.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1; Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1).

Rischi connessi agli effetti dell’indisponibilità dei calciatori sui risultati sportivi

Sebbene nell’ultimo decennio S.S. Lazio abbia saputo mantenere un elevato standard di risultati sportivi, in futuro tali risultati potrebbero essere influenzati da fattori imprevedibili quali, tra gli altri, la mancata integrazione di calciatori ritenuti dalla Società di alto valore all’interno della prima squadra, l’indisponibilità di calciatori per infortuni nell’ambito e al di fuori dell’attività sportiva o per squalifiche comminate dagli organi della giustizia sportiva e/o ordinaria. I calciatori stranieri potrebbero, inoltre, risultare indisponibili per la convocazione nelle rispettive squadre nazionali. In tali circostanze la Società rimane esposta ai rischi di natura sportiva connessi alla indisponibilità dei calciatori.

Con riferimento ai rischi di natura patrimoniale ed economica, derivanti dall’indisponibilità dei calciatori per infortuni, la Società stipula polizze assicurative per la copertura del rischio derivante dall’invalidità permanente (totale e parziale) e dall’invalidità temporanea dei calciatori. La Società rimane tuttavia esposta ai rischi di natura patrimoniale ed economica, derivanti dagli altri casi di indisponibilità dei calciatori e dalle usuali franchigie previste in dette polizze assicurative.

Dichiarazioni previsionali

Il Prospetto Informativo contiene, tra l’altro, dichiarazioni di carattere previsionale circa l’attività, i risultati di S.S. Lazio nonché il settore in cui la stessa opera. Tali informazioni si basano sull’esperienza e conoscenza del Management e sui dati storici disponibili relativi ai settori di riferimento. Non è possibile prevedere se tali previsioni siano mantenute o confermate; l’attività ed i risultati effettivi di S.S. Lazio e l’andamento del settore in cui la stessa opera potrebbero risultare differenti da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nelle presenti Avvertenze.

Dichiarazioni di preminenza

Il Prospetto Informativo contiene, tra l’altro, dichiarazioni di preminenza formulate dal Management sulla base della propria esperienza e conoscenza dei settori di riferimento della Società, nonché sulla base dei dati storici e dell’elaborazione dei dati di mercato disponibili al pubblico.

Avvertenze relative al settore in cui opera la Società

Rischi connessi all’evoluzione del mercato dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori

Nelle passate Stagioni Sportive le plusvalenze realizzate dalle società calcistiche attraverso la cessione di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori hanno rappresentato un’importante risorsa per controbilanciare gli elevati costi operativi. A causa della crisi che attualmente caratterizza i principali mercati di riferimento delle società calcistiche (tra cui il mercato dei diritti televisivi e delle sponsorizzazioni), i valori espressi dal mercato dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori hanno subito una sensibile riduzione.

Tale fenomeno, che la Società ritiene non essere di natura congiunturale, ha avuto su S.S. Lazio i seguenti effetti: (i) ha limitato in modo considerevole la portata delle plusvalenze sui risultati economici; (ii) ha indotto il Consiglio d’Amministrazione, già in sede di Relazione Semestrale al 31 dicembre 2002, a decidere di adeguare i diritti alle prestazioni sportive dei calciatori ai minori valori espressi dal mercato. A tal fine, la Società ha incaricato il Prof. Giovanni Fiori di redigere idonea perizia giurata di stima della valutazione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori della prima squadra. Dal confronto dei valori peritati con quelli espressi dal bilancio al 30 giugno 2002 è emerso un minor valore di Euro 206,4 milioni che la Società, cogliendo l’opportunità concessa dall’art. 3, comma 1-bis, della Legge n. 27/2003, che ha modificato l’art. 18-bis della Legge n. 91 del 23 marzo 1981, ha iscritto, con il consenso del Collegio Sindacale, nella voce dell’attivo patrimoniale “Oneri pluriennali ex D.L. 282/2002�, creando il presupposto per l’ammortamento del relativo valore in dieci anni a quote costanti. Si segnala, inoltre, che la Legge n. 27/2003 dispone espressamente che l’ammontare della svalutazione effettuata debba essere iscritta “….in apposito conto nel primo bilancio da approvare successivamente alla data di entrata in vigore della presente disposizione….�. Pertanto, l’importo della svalutazione sarà determinato, in via definitiva, in sede di approvazione del bilancio al 30 giugno 2003, ossia quello immediatamente successivo all’entrata in vigore della legge citata. Tale determinazione avverrà sulla base dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori fruibili dalla Società.

Allo stato la Società non è in grado di fare previsioni riguardo ai valori dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori e sui possibili effetti economici e patrimoniali che alla stessa potrebbero derivare da un ulteriore ridimensionamento espresso dal mercato.

A partire dall’esercizio 2003/04 le plusvalenze e le minusvalenze generate dalla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori determinate sulla base dei nuovi valori contabili risultanti successivamente alle svalutazioni effettuate, verranno rilevate contabilmente secondo le vigenti norme di legge per la redazione del bilancio d’esercizio.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1; Sezione Prima, Capitolo IV,Paragrafo 4.1).

Rischi connessi all’evoluzione del mercato dei diritti televisivi, telefonici ed Internet

In data 2 aprile 2003, la Commissione Europea - Direzione Generale della Concorrenza - ha autorizzato la fusione, avvenuta in data 30 aprile 2003, fra le due piattaforme satellitari operanti in Italia (Stream e Tele+) determinando, di fatto, nel mercato dei diritti televisivi a pagamento, una situazione di monopolio dal lato della domanda.

Pur non essendo in grado di fare previsioni sull’andamento futuro di tale mercato, la Società ritiene che, nonostante le limitazioni previste dalla Commissione Europea, dalla prospettata fusione potrebbe derivare un indebolimento della propria posizione contrattuale. Al momento, la Società non è in grado di prevedere se, alla scadenza dei contratti attualmente in essere, gli stessi potranno essere rinegoziati secondo termini e condizioni in linea rispetto a quelli vigenti.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Possibili influenze sulla gestione economica a seguito delle novità introdotte dal Regolamento F.I.F.A. in materia di trasferimenti dei calciatori

In data 5 luglio 2001, F.I.F.A. ha emanato il nuovo “Regolamento in materia di status e di trasferimenti dei calciatori� nonché le relative norme applicative, prevedendo, seppur con alcune limitazioni, il diritto dei calciatori professionisti alla risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro che lega gli stessi alle società calcistiche. Il nuovo regime, i cui effetti decorrono dal 1 settembre 2001, detta, tra l’altro, nuove norme in merito ai trasferimenti internazionali dei calciatori e prevede che le singole Federazioni recepiscano i principi in esso contenuti ai fini della relativa applicazione ai trasferimenti realizzati in ambito nazionale. Allo stato la Società non ha subito effetti negativi da tale nuova regolamentazione anche se non è in grado di prevedere gli effetti che potranno derivare dall’interpretazione e dall’applicazione della normativa sopra indicata, né è in grado di esprimere una valutazione in merito ai possibili riflessi di carattere economico e patrimoniale dalla stessa derivanti.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Rischi connessi alla normativa applicabile alle società calcistiche professionistiche

L’attività calcistica professionistica è disciplinata da un’estesa normativa. Eventuali modifiche di tale normativa potrebbero influire sull’attività della Società, comportando un incremento dei costi e/o una riduzione dei ricavi connessi alla gestione della stessa. La normativa vigente prevede, in particolare, la responsabilità delle società calcistiche in relazione a determinati fatti posti in essere dai propri tesserati e dai propri sostenitori, che possono comportare l’irrogazione di sanzioni sportive e/o economiche a carico delle società calcistiche e dei loro tesserati. A tale riguardo, pur avendo adottato le procedure ritenute necessarie al fine di evitare la violazione della predetta normativa, la Società non esclude che possano verificarsi fatti tali da comportare l’irrogazione di provvedimenti sanzionatori a carico della stessa e dei suoi tesserati, né può, allo stato, valutare le conseguenze di natura sportiva, economica e patrimoniale che potrebbero derivarne.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Rischi connessi alla nuova normativa F.I.G.C. in tema di controlli amministrativi e finanziari sulle società calcistiche

Con comunicato n. 144/A del 19 marzo 2003, la F.I.G.C. ha modificato l’art. 89 delle N.O.I.F. (Iscrizione ai campionati e ammissione all’acquisizione del diritto alle prestazioni sportive dei giocatori). Sulla base della nuova normativa, in vigore dal 1 luglio 2003 (campionati italiani di calcio 2004/05) costituiscono condizioni per l’iscrizione al campionato:

- il rispetto del rapporto ricavi/indebitamento non inferiore a 3;

- l’assenza di debiti scaduti al 30 aprile 2003 nei confronti dei tesserati, enti previdenziali, fondo fine carriera, Erario, F.I.G.C., leghe e società affiliate alla L.N.P., nonché di debiti verso società calcistiche italiane ed estere, o organismi internazionali derivanti dall’attività di trasferimento dei calciatori;

- l’avvenuta approvazione del Bilancio di Esercizio nonché l’espletamento degli eventuali adempimenti previsti dal Codice Civile;

- il rispetto del rapporto Patrimonio Netto Contabile/Attivo Patrimoniale non inferiore a 0,5.

Inoltre, a seguito della modifica dell’art. 87 (obblighi di comunicazione a CO.VI.SO.C.), la violazione degli obblighi previsti dalle N.O.I.F. oltre alla sospensione o decadenza dai contributi federali, già previste dalla vecchia normativa, potrà comportare: (i) ammende; (ii) esclusione dalla campagna acquisti e divieto di nuovi tesseramenti; (iii) penalizzazione di almeno un punto nel campionato di competenza; (iv) la non ammissione al campionato di riferimento per la squadra inadempiente.

Non è possibile escludere che in futuro, per l’eventuale ripristino di detti parametri, siano necessari interventi da parte degli azionisti.

Rischi connessi alla volatilità dei cambi

I risultati economici della Società potranno essere influenzati dalla volatilità della valuta in cui sono denominati crediti e debiti derivanti dall’attività sociale. Al 31 marzo 2003, la Società ha debiti complessivi denominati in valute diverse dall’Euro e non coperti dal rischio di cambio per USD 15,9 milioni, di cui USD 13,6 milioni verso società calcistiche estere. Alla stessa data la Società vanta crediti, non coperti dal rischio di cambio, denominati in GBP pari a 0,8 milioni ed in USD pari a 3,6 milioni. (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3).

Rischi di inadempimento contrattuale connessi ai trasferimenti internazionali dei calciatori

Le operazioni di compravendita dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori poste in essere con società calcistiche estere sono concluse attraverso accordi diretti tra le società interessate che, come tali, non prevedono l’applicazione dei meccanismi di compensazione previsti dalla L.N.P. per i trasferimenti nazionali. Di conseguenza, in relazione alla cessione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori a società straniere, qualora non vengano rilasciate idonee garanzie, la Società resta potenzialmente esposta agli eventuali rischi di mancato o ritardato pagamento del corrispettivo.

Rischi derivanti dall’attuale situazione politica internazionale

Nel caso in cui perdurassero le attuali condizioni di instabilità legata agli effetti della situazione irachena o si verificassero attentati o fatti violenti legati all’attuale situazione politica internazionale, l’affluenza di pubblico per assistere alle manifestazioni sportive a cui prende parte la prima squadra di S.S. Lazio, ovvero organizzate dalla Società, potrebbe subire una diminuzione significativa; tali manifestazioni potrebbero anche essere sospese o cancellate, determinando, pertanto, una conseguente contrazione dei ricavi in genere connessi con l’evento sportivo. Inoltre, il verificarsi di tali eventi potrebbe incidere in maniera negativa sul costo delle polizze assicurative stipulate dalla Società ovvero rendere più difficoltoso il reperimento della relativa copertura. La Società non è in grado di esprimere una valutazione in merito alle possibili conseguenze, di carattere economico e patrimoniale, che potrebbero derivare da tali eventi.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).

Avvertenze relative alla sollecitazione

Destinazione dei proventi derivanti dall’Aumento di Capitale

L’ammontare dell’emissione di cui al Prospetto Informativo, al netto delle spese relative all’aumento del Capitale Sociale, è pari ad un minimo di circa Euro 106,5 milioni e si rende indispensabile al fine del superamento dell’attuale crisi di liquidità dotando la Società di una struttura finanziaria in grado di sostenere il Piano di ristrutturazione del debito e il Piano industriale approvati dal Consiglio d’Amministrazione del 15 maggio 2003, essenziali per la prosecuzione dell’attività aziendale. Tali Piani sono finalizzati rispettivamente: (i) al recupero delle condizioni di equilibrio finanziario necessario per l’avvio di una nuova fase di sviluppo, e (ii) all’implementazione di un modello di business sostenibile nel medio termine, una volta completato il processo di riorganizzazione interna e conseguiti gli obiettivi di focalizzazione strategica e di riequilibrio finanziario. In particolare le risorse rivenienti dall’operazione oggetto del presente Prospetto Informativo sono destinate a:

- ridurre sostanzialmente l’indebitamento commerciale e tributario che alla data del Prospetto Informativo eccede una dimensione fisiologica, mediante il rimborso di debiti nei confronti dei principali creditori (Erario, società calcistiche estere, L.N.P., tesserati, procuratori e fornitori), nonché, a ripristinare una situazione di normalità operativa volta a consentire alla Società di adempiere con regolarità alle proprie obbligazioni. In merito si segnala che alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo non si sono ancora perfezionate tutte le azioni intraprese dal Management nell’ambito del Piano di ristrutturazione del debito ma che nell’utilizzo delle risorse rivenienti dall’Aumento di Capitale si terrà conto anche degli accordi successivamente perfezionati ed in particolare della prospettata rateizzazione del debito verso l’Erario;

- sostenere l’attuazione del Piano industriale che prevede principalmente:
i) il contenimento dei costi operativi, anche tramite un’attenta gestione della rosa dei calciatori tutelandone, in ogni caso, la competitività;
ii) la riorganizzazione interna finalizzata alla creazione di una nuova struttura di governo e controllo.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1; Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.12).

Volatilità delle Azioni in relazione ai risultati sportivi o a divulgazione di notizie concernenti la società da parte dei media

Il prezzo delle Azioni della Società può dipendere, tra l’altro, anche da singoli risultati sportivi, dalla percezione degli stessi o dalla divulgazione di notizie da parte dei media anche non provenienti dalla Società, in merito all’attività di S.S. Lazio. Tale circostanza può determinare significative fluttuazioni, sia nei prezzi che nei volumi degli scambi.

Destinatari dell’Offerta in Opzione
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in giurisdizioni diverse da quella italiana, né a soggetti domiciliati o residenti in paesi diversi dall’Italia. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o in giurisdizioni diverse da quella italiana ovvero a soggetti domiciliati o residenti in paesi diversi dall’Italia in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni normative applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga alle medesime disposizioni.

Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in giurisdizioni diverse da quella italiana e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o in giurisdizioni diverse da quella italiana.

(Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.2).

Rapporti fra l’Emittente ed il Gruppo Bancario Capitalia S.p.A.
Si segnala che il ruolo di Coordinatore del Consorzio che garantirà il buon esito dell'Aumento di Capitale è rivestito da MCC, società appartenente al Gruppo Bancario facente capo a Capitalia S.p.A.. Diverse società appartenenti a detto Gruppo bancario hanno rapporti di vario titolo con l'Emittente. Si segnalano, in particolare: (i) rapporti partecipativi, in quanto il Gruppo bancario è, alla data del Prospetto Informativo, complessivamente titolare di n. 8.960.130 azioni con diritto di voto pari ad una percentuale del 5,702% - di cui MCC detiene n. 8.750.885 azioni con un diritto di voto pari al 5,569% -; (ii) rapporti di finanziamento, in quanto Banca di Roma S.p.A. vanta crediti al 31 maggio 2003 verso la Società, per operazioni bancarie, per complessivi Euro 12,9 milioni al netto della destinazione di una quota dell’originario credito pari a Euro 27,4 milioni di Euro 14,5 milioni, effettuata in conto sottoscrizione dell’aumento di capitale, meglio descritta alla Sezione Prima, Capitolo V, paragrafo 5.1 del presente Prospetto Informativo, ha rilasciato fideiussioni nell'interesse della Società per complessivi Euro 6,0 milioni ed USD 6,4 milioni e risulta titolare di pegno su n. 10.000.000 azioni ordinarie S.S. Lazio di proprietà di Cirio Finanziaria S.p.A. e su n. 14.000.000 azioni ordinarie S,S. Lazio di proprietà di Cirio Holding S.p.A.; (iii) rapporti commerciali, in quanto Banca di Roma S.p.A. è stata, al 30 giugno 2002, tra i primi dieci clienti della Società grazie a contratti di sponsorizzazione per un importo complessivo di Euro 0,7 milioni.

(Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 e Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1).

Descrizione dell’Operazione

Natura dell’operazione

La sollecitazione descritta nel Prospetto Informativo consiste in un’Offerta in Opzione agli azionisti di n. 2.200.034.592 Azioni pari al 93,33% del capitale risultante in caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta in Opzione.

L’Assemblea Straordinaria del 24 marzo 2003 ha deliberato, tra l’altro, l’aumento a pagamento del capitale sociale per l’importo massimo di nominali Euro 110,0 milioni, da attuarsi mediante emissione di un massimo di n. 5.500.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 cadauna, godimento regolare, da offrire in opzione ai possessori di azioni ordinarie, e poi in Borsa, prevedendo la facoltà di sottoscrivere l’Aumento di Capitale anche mediante compensazione di crediti e delegando al Consiglio d’Amministrazione, la facoltà di determinare il prezzo di emissione in base al valore nominale maggiorato dell’eventuale sovrapprezzo da determinarsi tenuto conto dei seguenti parametri:

- patrimonio netto contabile risultante dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio 2003;
- corsi (nonché modalità di determinazione di tali corsi) dell’azione S.S. Lazio espressi dal mercato nell’imminenza dell’offerta in opzione;
- eventuali domande concrete dei titoli in offerta;
- indicazioni che esprimerà l’istituzione finanziaria incaricata dall’organo amministrativo della formazione e conduzione del Consorzio di Garanzia e/o collocamento.

Il Consiglio d’Amministrazione avrà altresì il potere di richiedere a terzi (anche soci) di acquistare e/o sottoscrivere i diritti di opzione non esercitati e/o le azioni inoptate al termine del periodo di offerta in Borsa e ciò per un periodo da determinarsi da parte dello stesso organo amministrativo entro il 30 settembre 2003. Il Consiglio d’Amministrazione è altresì autorizzato a delegare ad uno o più dei suoi componenti tutti gli ulteriori poteri e facoltà necessari o solo opportuni per la pratica esecuzione di quanto sopra.

La delibera dell’Assemblea Straordinaria dei soci del 24 marzo 2003 è stata depositata presso gli uffici del Registro delle Imprese di Roma, in data 11 aprile 2003, e registrata dagli stessi uffici in data 18 aprile 2003. La stessa delibera è stata altresì depositata presso l’Ufficio IVA, in data 11 aprile 2003.

Avvalendosi della delega attribuita, in data 15 maggio 2003 il Consiglio d’Amministrazione della Società ha deliberato , tra l’altro, di determinare il prezzo puntuale di sottoscrizione, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, in un range di valori compresi tra un prezzo minimo di Euro 0,02 (che risulta inferiore del 96,74% rispetto alla media dei prezzi di riferimento del titolo nel mese antecedente l’offerta – 23 maggio/23 giugno 2003 – pari a Euro 0,614) ed un prezzo massimo di Euro 0,05 (che risulta inferiore del 91,86% rispetto alla media dei prezzi di riferimento sopra indicata), con ogni potere di dare esecuzione all'operazione nei termini ritenuti opportuni.

In data 24 giugno 2003, il Consiglio d’Amministrazione ha deliberato: (i) di procedere all'esecuzione dell'operazione di aumento del capitale sociale con inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione dal 30 giugno 2003, compatibilmente con i tempi tecnici e le condizioni di mercato; (