DECRETO-LEGGE 17 marzo 2023, n. 25
Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech. (23G00035)(GU n.65 del 17-3-2023)
Vigente al: 18-3-2023
Art. 1 Definizioni 1. Ai fini delle sezioni da I a VI del presente Capo si intendono per: a) «forma digitale»: la circostanza che taluni strumenti finanziari esistono soltanto come scritturazioni in un registro per la circolazione digitale; b) «tecnologia a registro distribuito» o «DLT»: la tecnologia di cui all'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) 858/2022 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022; c) «strumenti finanziari digitali»: gli strumenti finanziari di cui all'articolo 2, comma 1, del presente decreto emessi su un registro per la circolazione digitale; d) «registro per la circolazione digitale» o «registro»: un registro come definito dall'articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 858/2022 utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari digitali ai sensi del presente decreto; e) «emittente»: il soggetto che emette o intende emettere strumenti finanziari digitali; f) «infrastruttura di mercato DLT»: un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT; g) «MTF DLT»: un sistema multilaterale di negoziazione DLT, come definito all'articolo 2, punto 6), del regolamento (UE) 858/2022; h) «SS DLT»: un sistema di regolamento DLT, come definito all'articolo 2, punto 7), del regolamento (UE) 858/2022; i) «TSS DLT»: un sistema di negoziazione e regolamento DLT, come definito all'articolo 2, punto 10), del regolamento (UE) 858/2022; j) «gestore di un'infrastruttura di mercato DLT»: l'impresa di investimento, il gestore del mercato o il CSD specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 858/2022 a gestire un MTF DLT, un SS DLT o un TSS DLT; k) «gestore del SS DLT o del TSS DLT»: il CSD, l'impresa di investimento o il gestore del mercato specificamente autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 858/2022 a gestire un SS DLT o un TSS DLT; l) «responsabile del registro»: l'emittente, o il soggetto terzo individuato come responsabile del registro dall'emittente, iscritto nell'elenco di cui all'articolo 19, comma 1; m) «TUF»: testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; n) «TUB»: testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385; o) «soggetti vigilati»: i depositari centrali, le banche, le imprese di investimento, i gestori, gli intermediari iscritti all'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori di mercati all'ingrosso di titoli di Stato, autorizzati ai sensi del TUB o del TUF; p) «gruppo»: il gruppo bancario di cui all'articolo 60 del TUB, il gruppo di imprese di investimento di cui all'articolo 11 del TUF, il gruppo di intermediari finanziari iscritti all'albo previsto dall'articolo 106 del TUB, il gruppo di imprese di assicurazione o riassicurazione di cui all'articolo 210 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209; q) «procedura di gestione della crisi»: la procedura di risoluzione, liquidazione coatta amministrativa o giudiziale; r) «imprese di assicurazione o riassicurazione»: le imprese di cui all'articolo 1, comma 1, lettere t) e cc), del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209; s) «ente creditizio»: l'ente di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013; t) «depositari centrali» o «CSD»: i soggetti indicati nell'articolo 2, paragrafo 1, punto 1), del regolamento (UE) n. 909/2014; u) «MTF»: i sistemi multilaterali di negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera a), del TUF; v) «gestori»: i soggetti di cui all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del TUF. 2. Ove non diversamente specificato, si applicano le definizioni del TUB e del TUF.
Art. 2 Ambito di applicazione 1. Le disposizioni delle sezioni da I a VI del presente capo si applicano con riferimento alle seguenti categorie di strumenti finanziari: a) alle azioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione V del codice civile; b) alle obbligazioni di cui al libro quinto, titolo V, capo V, sezione VII del codice civile; c) ai titoli di debito emessi dalle società a responsabilita' limitata ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile; d) agli ulteriori titoli di debito la cui emissione è consentita ai sensi dell'ordinamento italiano; e) alle ricevute di deposito relative ad obbligazioni e ad altri titoli di debito di emittenti non domiciliati emesse da emittenti italiani; f) agli strumenti del mercato monetario regolati dal diritto italiano; g) alle azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio italiani di cui all'articolo 1, comma 1, lettera l), del TUF. h) agli ulteriori strumenti individuati ai sensi dell'articolo 28, comma 2, lettera b). 2. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 3 del regolamento (UE) 858/2022.
Art. 19 Elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale 1. Possono essere iscritti nell'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale, secondo quanto previsto all'articolo 20: a) le banche, le imprese di investimento e i gestori di mercati stabiliti in Italia; b) gli intermediari finanziari iscritti all'albo di cui all'articolo 106 del TUB, gli istituti di pagamento, gli istituti di moneta elettronica, i gestori e le imprese di assicurazione o riassicurazione stabiliti in Italia e a condizione che l'attivita' sia svolta esclusivamente con riferimento a strumenti finanziari digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo di appartenenza stabiliti in Italia; c) gli emittenti con sede legale in Italia, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), che intendono svolgere l'attività di responsabile del registro esclusivamente con riferimento a strumenti digitali emessi dagli stessi; d) i soggetti stabiliti in Italia diversi da quelli di cui alle lettere a), b) e c); e) i soggetti individuati con il regolamento di cui all'articolo 28, comma 2, lettera m). 2. Sono iscritti di diritto nell'elenco i depositari centrali italiani che intendono svolgere l'attività di responsabile del registro in via accessoria, previa autorizzazione ai sensi degli articoli 16 e 19 del regolamento (UE) 909/2014. L'autorizzazione valuta il rispetto delle condizioni di cui all'articolo 20, comma 3, del presente decreto. 3. L'attività di responsabile del registro può essere avviata solo a seguito dell'avvenuta iscrizione nell'elenco. L'avvio dell'attività è tempestivamente notificato alla Consob, nonche' alla Banca d'Italia nei casi di soggetti vigilati, o all'IVASS nei casi di imprese di assicurazione o riassicurazione. 4. Le banche e le imprese di investimento stabilite in Italia e i componenti del relativo gruppo di appartenenza non possono prestare i servizi e le attività di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a) e c), del TUF con riferimento agli strumenti finanziari digitali scritturati sui propri registri.
Art. 20 Iscrizione nell'elenco 1. La Consob valuta la completezza dell'istanza di iscrizione entro venti giorni lavorativi dalla sua presentazione. 2. La Consob iscrive il soggetto istante nell'elenco di cui all'articolo 19 entro novanta giorni dalla ricezione di un'istanza di iscrizione completa, se in possesso dei requisiti di cui ai commi da 3 a 10. 3. Per tutti i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, la Consob verifica il rispetto dei seguenti requisiti: a) l'idoneità del registro del quale si intende assumere la responsabilità ad assicurare il rispetto dei requisiti di cui all'articolo 4; b) la presenza dei meccanismi e dei dispositivi di cui all'articolo 23, comma 2; c) l'adeguatezza della strategia di transizione di cui all'articolo 14; d) il possesso degli eventuali ulteriori requisiti individuati con il regolamento di cui all'articolo 28; e) la trasmissione di una relazione tecnica illustrativa dell'iniziativa, che includa: 1) l'indicazione delle categorie di strumenti finanziari di cui all'articolo 2 scritturabili nel registro; 2) la descrizione delle modalità di pagamento eventualmente previste per consentire le operazioni su strumenti finanziari digitali, anche tramite l'interazione con altri registri, servizi o sistemi; 3) l'indicazione di eventuali soggetti terzi, di cui il responsabile del registro intende avvalersi, e delle attività svolte dagli stessi. 4. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c) e d), la Consob verifica altresì il rispetto dei seguenti requisiti: a) la forma di società per azioni e capitale iniziale almeno pari a 150.000 euro nel caso di società italiane, o requisiti equivalenti nel caso di società con sede legale in uno Stato membro diverso dall'Italia; b) la sottoposizione dei bilanci di esercizio a revisione legale da parte di un revisore legale dei conti esterno o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 6 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39; c) la stipula di una polizza assicurativa, o altra forma di garanzia alternativa, rispondente ai requisiti di cui all'articolo 24, comma 3; d) la trasmissione di copia dello statuto e della evidenza della registrazione presso il registro nazionale delle imprese. 5. Oltre a quanto previsto dai commi 1, 2, 3 e 4, per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera d), la Consob verifica altresi' il rispetto dei requisiti di cui all'articolo 24, nonchè la previsione, nell'oggetto sociale, dell'attività di responsabile del registro. 6. Per i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, lettera e), la Consob verifica il rispetto dei requisiti individuati con il regolamento di cui all'articolo 28, comma 2, lettera m). 7. La Consob informa tempestivamente la Banca d'Italia, nei casi di soggetti vigilati, o l'IVASS, nei casi di imprese di assicurazione o riassicurazione, dell'avvio di un procedimento di iscrizione e del provvedimento conclusivo dello stesso. 8. La Consob trasmette alla Banca d'Italia le informazioni ricevute ai fini dell'iscrizione nell'elenco da parte di tutti i soggetti di cui all'articolo 19, comma 1, relative ai requisiti di cui al comma 3. 9. La decisione in merito all'iscrizione è adottata, sentita la Banca d'Italia, nei casi di banche, di imprese di investimento e di gestori di mercati all'ingrosso di titoli di Stato che intendono svolgere l'attività di responsabile del registro con riferimento a strumenti finanziari digitali di emittenti terzi diversi dai componenti del gruppo di appartenenza. 10. Per valutare l'idoneità del registro a garantire il rispetto di tutti i requisiti previsti dal presente decreto, la Consob puo' richiedere una verifica, nominando un revisore indipendente incaricato a tal fine. Il soggetto istante sostiene i costi della verifica.